<비영리운영노트1> 지배구조(이사회, 총회)

<비영리운영노트> 시리즈는 공익네트워크 [우리는]이라는 중소규모의 비영리단체들의 자발적인 모임에서 논의되는 내용에 대해 [함께걷는아이들]의 사례에 비춘 고민과 생각들을 정리한 내용입니다.

공익네트워크 [우리는]은 2018년 5월에 시작되어 녹색연합, 동천, 생명의숲, 컨선월드와이드, 함께걷는아이들, 한국여성재단, 한국공익법인협회 등이 함께하고 있습니다. NPO 스스로 사회적 책임과 투명성에 대해서 다시 되짚어 보면서 조직을 점검하고 개선하는 과정을 통해 시민의 신뢰와 참여를 높이고, 변화하는 환경에 능동적으로 대처하기 위해 노력하고 있습니다.

비영리를 둘러싼 규제와 법령들이 다양하고 복잡하여 이에 대해 인지하지 못한 채 운영되고 있는 NPO들이 많고, 체계적인 정보와 안내가 부족한 현실입니다. 대규모 단체의 경우 각 파트마다 담당자가 따로 있어 상대적으로 체계적 운영 여건이 가능합니다. 하지만 중소규모의 NPO들은 사업과 운영, 회계 업무를 겸임하거나 한명이 다양한 업무를 모두 맡고 있어 놓치거나 모르고 있는 사안들이 발생하기 쉬운것이 현실입니다.

공익네트워크 [우리는](이후 우리는)은 NPO가 스스로 자가점검해야할 내용들을 정리하여 어떤 부분을 보완해야 하는지 체크할 수 있는 지표를 개발하고 있습니다. 작년에 개발한 초안을 바탕으로 올해는 카테고리(지배구조/재정투명성/조직구성원/정보공개및보완) 하나씩 짚어가고 있으며, 수정 중인 지표를 소개하고 [함께걷는아이들] 사례에 맞춘 고민들을 함께 나누고자 합니다. 

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“지배구조”에서 기본적으로 점검해야 할 사항은 크게 3가지로 구분하였다. 최고의사결정기구가 정관에 명시되어있는가?에 대한 기본 질문으로 시작하여 사단법인처럼 총회를 최고결정기구로 하는 곳과 사회복지법인처럼 이사회를 최고 결정기구로 하는 곳의 질문이 갈린다.

구분		내용	비고
최고의사결정기구	필수	정관상에 최고의사결정기구에 대해 명시되어 있는가
총회	필수	정관상 규정에 따라 정기총회를 개최하고 있는가	회원구조가 아닌 경우 해당되지 않음.
	필수	최고 의사결정기구로서 총회의 역할을 준수하는가
	필수	정기총회 회의록을 기록하고, 보관하는가
	권장	정기총회 회의록을 공개하는가
이사회 또는 이에 준하는 기구	필수	인원수, 선임 프로세스에 대하여 규정으로 정하고 이를 준수하는가
	필수	이사회 구성원의 임기 및 연임과 관련된 규정을 관련 규정으로 정하고 이를 준수하는가
	필수	정관상에서 규정한 이사회 결의사항을 심의, 결정하는가
	필수	정기적으로 이사회 회의가 개최되고 있는가
	필수	이사회 회의록을 기록하고, 보관하는가
	필수	이사회 회의록을 공개하는가
	필수	매년마다 이사 등기 변경사항을 확인하는가
	권장	이사회는 적절히 역할을 수행하고 있는가. _ 미션 비전에 대한 모니터링 / 단체 성과와 효과 평가 / 재무상태 모니터링
	권장	이사회에 대한 평가체계가 있는가 _ 회의 참석, 조직 미션에 대한 이해, 활동 이해 등	참고자료
	권장	이사회 구성원의 다양성을 확보하기 위해 노력하는가
	권장	이사회 구성원의 독립성을 확보하기 위해 노력하는가
	권장	이사회에 대한 교육(오리엔테이션) 체계가 있는가

함걷아는 사회복지법인으로 총회는 패스하고 “이사회”문항을 살펴보기로 하자.

* 먼저, 7개의 필수문항이 있다.

 

“이사회 인원수, 선임 프로세스에 대하여 규정으로 정하고 이를 준수하는가”

 

함걷아 이사님은 7분이다. 원래 5분으로 시작했는데, 사회복지법인은 지자체에서 추천하는 사외이사를 두도록 하고 있어 +2분의 사외이사님이 들어오시면서 7분이 되었다. 사회복지법인 이외의 공익법인, 단체들은 사외이사 규정이 없단다. _그렇구나. 나는 사실 모든 공익법인이 사외이사제도를 적용받는 줄 알았다. 사회복지법인은 규제가 강하기 때문에 세제혜택도 높고 정부위탁 운영시설을 받을 때 그만큼 유리하다고 한다.

선임프로세스라는게 뭐지? 이사를 어떻게 선출하는가이다. 함걷아는 이사임기가 3년이고 재임이 가능하다. 새로운 이사를 선출할 때는 그냥 기존 이사님들이 추천하여 선출했다. 녹색연합은 [임원추천위원회]가 따로 있다고 한다. 이사를 어떻게 구성해야 하는가에 대한(회원의 참여라든가, 당연직이라든가) 규정이 있는 곳들도 있었다. 이사 선임과정이 보다 체계적이려면 선임위원회가 있는게 맞겠다는 생각이 들었다._하나 배웠다.

 

“이사회 구성원의 임기 및 연임과 관련된 규정을 관련 규정으로 정하고 이를 준수하는가”

 

연임에 관한 논의가 있었는데, 회원구조로 되어 있는 사단법인들은 연임의 횟수를 정하여 일정한 사람이 지속적으로 이사를 맡지 못하도록 하고 있었다. 재단법인들은 좀 다른데, 특정 기업이나 개인이 재단(법인)을 출연한 경우는 이사진에 재정과 밀접하게 연관된 출연자나 출연자에 달하는 인사가 있기 마련이라 연임횟수를 제한하지 않고 지속적인 연임이 가능하도록 하고 있다. 이사진이 매번 바뀌는 것이 바람직한가 아닌가는 조직내에서 좀 더 판단해볼 일인거 같다.

이사의 잦은 교체는 사업에 대한 불안정, 사업에 대한 이해 부족 등의 문제를 가져올 수도 있고 한편으로 특정 이사의 장기간 임기는 변화를 저해하거나 특정 개인의 의사에 단체가 크게 영향을 받을 수도 있기 때문인거 같다.

 

 “정관상에서 규정한 이사회 결의사항을 심의, 결정하는가

정기적으로 이사회 회의가 개최되고 있는가

이사회 회의록을 기록하고, 보관하는가

이사회 회의록을 공개하는가

매년마다 이사 등기 변경사항을 확인하는가”

 

이사회를 담당하는 사람으로써 가장 기본적으로 신경써야 하는 부분은, 이 안건이 이사회를 거쳐야 하는 안건이냐 아니냐 하는 것이다. 쉽고 기본적이지만 가장 중요한 부분!

이사회를 했다면, 회의록을 기록하고 보관하는 것, 공개하는 것은 세트로 따라오는 일들.

회의록 공개 부분에 있어 사회복지법인은 지자체에 회의록을 공개하여 올리는 사이트가 따로 있다. 이것도 사회복지법인만 그렇다고 한다. 함걷아는 처음에는 홈페이지 공지사항에 회의록 공개를 하다가 찾아보기 어렵다는 피드백을 받고 별도의 게시판을 만들기도 하였다.

등기 변경건은 참으로 어려운 일인데, 등기소를 방문해본 사람은 모두 등기소 문턱이 얼마나 높은지 알 것이다. 이사가 변경되거나 기본재산, 목적사업 등의 변경은 반드시 등기를 변경해야 한다. 서류가 많고 버라이어티하니 이사회를 열기전부터 잘 챙겨야 한다는 것!

 

* 권장사항 5가지를 살펴보자.

 

“이사회는 적절히 역할을 수행하고 있는가.

_미션비전에 대한 모니터링/단체성과와 효과평가/재무상태 모니터링”

 

이사회는 NPO의 재정, 사업, 존폐와 관련된 중요한 결정을 담당한다. 그 외의 좀 더 자세히 살펴보면 적절한 미션비전을 설정하고 이에 따라 사업을 잘 진행하는지, 성과와 효과성이 있는지, 재무상태가 안전한지 등의 역할을 수행하도록 하고 있다. -> 자세한 사항은 이사회에 대해 다양한 정보가 있는 아름다운 재단 블로그 추천 https://bit.ly/2Xb5kCY

단체마다 이사회 역할과 비중에 차이가 있을 것이다. 어떤 단체는 거수기 역할이라고 할 정도로 실무진에서 운영하는 것에 대해서 형식적 동의 절차만을 거치는 이사회가 있는가 하면, 이사진에서 사업의 기획, 평가를 모두 관장하고 실무진은 이를 수행하는 역할만 하는 곳도 있다.

이사진의 역할이 너무 적어도 너무 깊어도 나름의 고민이 있으니 단체는 이사진이 어느정도의 역할을 하는 것이 건강한지에 대한 논의들이 필요한 것 같다.

비영리단체들 중 이사진과 실무진의 갈등이 큰 이슈거리가 되는 일들을 종종 본다. 우리는 모임 안에서도 이사진이 실무 내용을 모르는채 던지는 화두나 과제들이 현실과 너무 동떨어져 수행하기 힘들다거나, 실제로 수행하지 않는 이사님들에게 과도한 의결권과 의사결정권이 있는 것에 대해 힘들어 하는 곳들도 심심잖게 만난다.

함걷아의 경우에는 이사회를 통한 공식적 의결 이외에 재단의 사업의 심사, 자문 등에 이사님이 함께 참여해주시고 큰 결정이나 변화가 있는 경우 이사님들과 의논하는 정도의 역할을 해주시고 계시다. 사실 우리 함걷아 이사님들은 실무진을 전폭적으로 믿고 지지해주시는 분들이라 그동안 너무 고민없이 잘 살아온거 같다._바야흐로 함걷아는 이사진과 실무진의 태평성대시기.

 

<함께걷는아이들 정기 이사회 모습>

“이사회에 대한 평가체계가 있는가

_회의참석, 조직미션에 대한 이해, 활동 이해 등”

 

이사(회)를 평가할 수 있는가? 이사(회)를 누가 평가하는가?

국제기구인 월드비전이나 컨선월드와이드 같은 경우는 국제기구이기 때문에 국제 이사회에서 한국 이사회에 대한 피드백을 준다고 한다. 이사회에 대한 평가나 이사 개인에 대한 평가가 진행되지 않는 곳이 많았고(우리를 포함하여) 평가하더라도 출석율 정도를 평가하거나 자가평가 시스템 정도 활용할 수 있지 않을까 하는 의견이 나왔다.

 

“이사회 구성원의 다양성을 확보하기 위해 노력하는가

이사회 구성원의 독립성을 확보하기 위해 노력하는가”

 

이사회 구성의 다양성에서는 보통 성별과 연령별 배치에 대한 논의가 많다. 아름다운재단 조사에 따르면https://bit.ly/2KaIaZJ  국내 비영리공익법인 이사진의 남성비율은 86%, 50-60대가 90.7%라고 한다. 함걷아 이사진은 7분 중 6분이 여성이니 전체적인 성별비율이 뒤집힌 격이다.(이것도 문제인거 같다;;) 연령도 40대인 분이 7분 중 3분이니 43%정도 되는 것 같다. 혁신적 이사회구성이다. ^^

독립성이라는 것은 무엇일까? 어려운 얘기다.

실무팀으로부터의 독립성. 출연자로부터의 독립성. 특정 이해관계자로부터 독립성을 가짐으로 중요 의사결정을 합리적으로 판단할 수 있는게 아닐까? 어떻게 이러한 일들이 실무나 단체 운영과 동떨어지지 않으면서도 독립성을 가질 수 있을지는 좀 같이 고민하고 풀어가야 할 문제인 것 같다.

 

“이사회에 대한 교육(오리엔테이션) 체계가 있는가”

 

교육까지는 아니더라도 이사진은 그 단체에 대한 중요 결정을 하는 권한을 가진만큼 그 단체에 대해 잘 알 필요가 있다. 신임이사에 대한 오티나 교육은 그런 차원에서 필요한 것이리라. 사회복지법인 이사님들은 지자체에서 여는 교육에 참여하도록 되어 있다. 그러나, 기업의 이사와는 달리 순수 자원봉사로 활동하시는 이사님들께 이것 저것 요청하는 것은 진짜 어려운 일이 아닐 수 없다. 이사님들 입장에서는 순수 애정을 가지고 이사직을 수락하시는 경우가 많은데 어느 정도까지를 요청할 수 있는걸까?

이사회가 비영리단체에게는 무엇보다 중요함에도 불구하고 이에 대한 고민과 논의가 그동안 부족했던 것이 아닌가 깨닫는 계기가 되었다. 함걷아도 더욱 이사진과 긴밀히 소통하고 체계를 갖추어 나가야겠다는 생각을 하며, 지배구조와 관련된 법적 규제 사항 체크리스트를 공유하며 지배구조 파트를 마무리 하고자 한다. 

공통	법인이 성립한 때 및 매년 3월내 재산목록을 작성하여 사무소에 비치하고 있다
	사단법인의 경우 사원명부를 비치하고 사원(회원)의 변경이 있는 때에 이를 기재하고 있다.
	장부와 중요증빙서류, 전표 등을 부정기재하지 않고 사무실에 비치하고 있다.
	설립허가서(정관포함), 정관변경허가서, 임원취임(해임) 승인 문서, 기타 허가·승인·보고 문서를 모두 보존하고 있다.
민법상  비영리 법인	이사의 임명과 해임에 관한 규정을 정관에서 정하고 있다.
	사무소의 주소나 이사의 성명이나 주소 등이 변경된 경우 이에 따라 변경등기를 하고 있다.
	통상총회(정기총회) 소집시기를 정관 또는 총회의 결의에 의하고 있다.
	총회의 소집은 1주일 전에 회의의 목적을 통지하고, 기타 정관에 정한 방법에 의하고 있다.
	총회 각 사원(회원)이 평등한 결의권을 가지고 있다.
	사단법인과 어느 사원(회원)과의 관계사항을 의결하는 경우 그 사원의 결의권을 제한하고 있다.
	총회의 의사록을 작성하여 의장 및 출석한 이사의 기명날인을 받은 후 주된 사무소에 비치하고 있다.
	사단법인의 경우 총 사원(회원) 3분의 2 이상의 동의로 정관을 변경하였는가? 변경 후 주무관청의 허가를 얻고 있따.
	정관의 변경사항이 등기사항인 경우 그 변경을 등기하였는가? 변경등기를 완료한 날로부터 10일 내 주무관청에 보고하고 있다.
	사단법인의 경우 총회가 아닌 다른 기관에서 정관 변경결의를 하지 않고 있다.
	기본재산을 매도, 증여, 교환의 기본재산에 관한 의무부담 및 권리의 포기시 또는 기본재산의 증가시 정관변경에 대한 주무관청의 사전 허가를 받고 있다.
	법인이 주무관청의 예규상 수지예산서, 사업실적 및 수지결산서, 재산 목록 등을 주무관청에 제출하도록 하는 규정을 위반하고 있지 않고 있다.
공익법인	주무관청의 승인을 받아 상근임직원의 수를 정하고 보수를 지급하고 있다.
	주무관청의 승인 없이 수익사업을 하거나 승인내용을 변경하여 수익사업을 하고 있지 않고 있다.
	주무관청의 허가 없이 기본재산을 매도, 증여, 임대, 교환, 용도변경, 담보 제공을 하지 않고 있다.
	기본재산의 평가액에 변동이 있을 경우 지체 없이 정관변경 절차를 밟고 있다.
	기본재산을 담보로 제공하거나 일정금액 이상을 장기차입 할 경우 주무관청의 허가를 받고 있다.
	기본재산의 용도를 변경하는 경우 주무관청의 허가를 받고 있다.
	기본재산을 임대하는 경우 주무관청에 수익사업 승인을 받고 있다.
	기본재산인 정기예금을 유가증권(주식, 채권)을 구입하여 운용하거나 금융펀드로 변경하여 운용하고자 할 때 주무관청의 허가를 받고 있다.
	5명 이상 15명 이하의 이사와 2명의 감사를 두고 있다.
	법인과 '특별한 관계가 있는 자'의 수가 이사 현원의 5분의 1을 초과하지 않고 있다.